У справі №922/1393/19 Верховний Суд постановив, що виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства.
Так, у травні 2019 року учасниця ТОВ звернулася до господарського суду з позовом у якому, крім усього, також вимагала про виключення зі складу учасників товариства двох інших учасників.
Господарський суд Харківської області рішенням від 22.10.2019, залишеним без змін постановою Східного апеляційного господарського суду від 04.02.2020, у задоволенні позову відмовив повністю.
Касаційний Господарський Суд ВС, залишаючи без змін рішення судів попередніх інстанцій, наголосив на наступному.
1) Зі змісту статей 52, 59, 64 Закону України «Про господарські товариства», а також статей 15, 30 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» вбачається, що прийняття рішення про виключення учасника з господарського товариства закон відносить до компетенції загальних зборів учасників товариства, а не суду. Про виключення з товариства з обмеженою відповідальністю будь-кого з його учасників має бути прийнято відповідне рішення на загальних зборах учасників товариства в порядку, передбаченому законом та установчими документами. Виключення учасника з товариства судом є втручанням у господарську діяльність товариства, а тому суд не має права брати на себе функції органів управління товариством; суд лише перевіряє обґрунтованість та законність прийняття рішення про виключення учасника у разі подання останнім позову про визнання такого рішення недійсним.
2) Верховний Суд не бере до уваги посилання скаржника на те, що положення Цивільного кодексу України та Закону України «Про господарські товариства» не містять заборони на вирішення в судовому порядку спору про виключення учасника з товариства з обмеженою відповідальністю, оскільки, як зазначалося вище, прийняття рішення про виключення учасника з товариства закон відносить виключно до компетенції загальних зборів учасників товариства. Питання виключення учасника зі складу учасників товариства належить до питань діяльності товариства, вирішення якого в судовому порядку буде розцінюватися як втручання суду у господарську діяльність товариства, зокрема у виключну компетенцію загальних зборів учасників товариства, та призведе до порушення судом одного із загальних принципів господарювання, визначених у статті 6 Господарського кодексу України, щодо заборони незаконного втручання органів державної влади та органів місцевого самоврядування, їх посадових осіб у господарські відносини.
Верховний Суд у складі колегії суддів Касаційного господарського суду також зазначив, що за змістом ст. 18 Закону України «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» не передбачено такого виду корпоративної відповідальності за невиконання (неналежне виконання) учасником свого обов’язку із внесення додаткового вкладу до статутного капіталу товариства, як виключення учасника з товариства. Натомість ця стаття визначає, які рішення мають прийняти загальні збори учасників товариства після спливу строку для внесення додаткових вкладів. Вирішення питань, пов’язаних із внесенням / невнесенням учасником товариства свого додаткового вкладу, закон відносить саме до виключної компетенції загальних зборів.
Ключові слова: судова практика з господарських справ, Верховний Суд, Касаційний Господарський Суд.
Write a comment: